美的收购库卡难题：一个强敌与一个悖论

　　综上所述，除非福伊特退出库卡或任由其股权降到25%+1以下，不然的话美的连真正意义上”收购”库卡的理论性的可能都没有。那福伊特是否会退出或让出控股股东的地位呢？福伊特的主业是涡轮机组和造纸机械，这两块业务这几年都受到了很大的结构性的下行压力。福伊特集团这几年一直在不断削减成本，也试图出售一些边缘非核心业务如基尔的机车厂（最终没找到买家关闭清算）。

　　去年开始开始出售有一万八千万员工的工业服务业务，最近刚跟欧洲私募基金TRITON签约，拿到了约叁亿欧元现金。福伊特自己有一些不大的自动化业务，2014年入股库卡是一个针对工业4.0的长期战略投资，不会这么快就退出。对福伊特的家族股东来说，抛售库卡股票固然是个选择，但拿了钱干什么呢？2014年年底库卡股票60欧元左右，美的发要约的时点是80多欧元，行情一直看涨。

　　库卡每年也有分红，细水长流的收益也可能更符合家族的利益，至少我们可以猜测在人数众多的福伊特家族委员会里，就这么个重大决定要达成一致意见会很困难，所以可以认为福伊特不会在这个时点上退出—反过来如果福伊特有意抛售的话，美的也没必要发这个即使收到30%以上也不能控制库卡的自愿要约了(美的声明希望达到30%以上也是有考虑的，参股欧盟主板上市公司达30%以上必须强制性发收购要约以保护其他股东利益，但这个要约只要发过一次，以后不管持股多少都需不要再发。像去年克诺尔刹车KNORR　BREMSE已经收购了轨道交通专家福斯罗VOSSLOH　AG的29.9％股权，为了便利今后继续增持VOSSLOH，就以一个很低的价格发起了自愿要约，结果获得了0.2％的股权（应该是跟某些股东有事先协议），顺利超过30％的上限，今后增持不需再发要约)。　其实美的自己也应该是明白福伊特不会现在退出的，所以在要约声明里特意表示希望现在的大股东继续留在公司里。

　　收购要约是个重大事件，管理层（德国是双层制公司治理机制，分执行董事会和握有实权的监事会）要表态。现任总裁是2010年前为控股股东做入股交易的投行顾问，一直把中国市场放在一个重要的战略地位上。出于对库卡的了解和代理人理论，我们可以做个推断：不管中国市场这个愿景是否真实（现在的计划是到2020年中国市场销售要翻倍达十亿欧元），对一个没有行业背景的总裁来说，突出中国战略看起来是个没有风险的事情。

　　而如果管理层给美的某些暗示，加强其增持和发起要约的决心也是很正常的事，因为在大多数德国公司管理层眼中，中国股东显然是比欧美基金或行业战略投资者更容易打交道的。福伊特总裁Lienhard先生是德国工业界的重量级人物，长期掌控福伊特大权，行事风格独断，要是在新的监事会中被选为主席（目前的主席还是前控股股东的上海公司总经理）的话，对库卡总裁绝对不是什么值得开心的事。库卡这几年在降低对汽车行业的依赖度方面可以说做的并不是特别成功，监事会要给管理层施压不是没有由头。

    在福伊特已经取得相对控股地位（Lienhard也在2015年进入了监事会）的情况下，管理层不可能公开去引入另一家大股东，但给美的一些暗示或通过非正式渠道给一些摸棱两可的承诺是很有可能的。美的这次发要约的时间点也很耐人寻味，德国法规规定参加股东大会的股东股比证明和议题须在至少大会召开一个月前递交，库卡2016年的股东大会5月27号召开，美的16号发的要约，就是说美的根本没打算在今年的股东大会上就以第一大股东的身份出现，也许美的已经把管理层看作为自己的同盟军了吧。